El Directorio
La importancia del
Directorio en las medianas empresas
¡Hola!
El Directorio tiene el rol de la gestión de la empresa a
nombre de los accionistas y delega en un equipo gerencial que contrata para que
logre los objetivos esperados.
Pocas empresas hoy en día
tienen una organización sin Directorio. Sin embargo, hay medianas empresas,
sobretodo empresas familiares, donde el Gerente General no necesariamente
depende de un directorio o, por decir lo menos, esto no está tan claro ya que
el Directorio existe por Ley y en muchos casos es una simple formalidad.
Existen medianas empresas
que son afiladas de empresas mayores (muchas son internacionales y otras de
holding locales), donde el gerente general reporta a sus “jefes” corporativos a
través de un Directorio formalmente constituido y que está compuesto por
algunos ejecutivos de la misma corporación, el concepto es muy claro. Pero, pese
a que esta forma podría verse también como una formalidad, las corporaciones si tienen
desarrollados sus gobiernos corporativos a tal punto que el Directorio es el
real gestor que está por encima de la gerencia y actúa en forma profesional y
formal.
Casi todas las corporaciones, así como las
empresas de gran tamaño y las empresas listadas (las que cotizan en Bolsa), tienen
como exigencia principal tener un buen Gobierno corporativo, lo que les da
muchas ventajas de eficacia, de eficiencia, de imagen y sobretodo de
transparencia en la gestión.
Las entidades financieras, clientes y
proveedores importantes de las empresas, consideran un “plus” muy importante
que estas tengan calificaciones o que demuestren tener un buen gobierno
corporativo.
Gobierno corporativo es el sistema por el cual las sociedades son dirigidas y controladas. La estructura del Gobierno Corporativo especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes que mantengan algún interés en la empresa (stake holders).
En el gráfico se puede observar la
relación entre gerencia, directorio y accionistas y el rol que desempeña el
Directorio.
El Gobierno Corporativo también provee la
estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los
medios para alcanzar los objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a
su desempeño.
El Directorio que ejerce su labor profesionalmente ayuda a crear valor a la empresa
Conducen a
mejores decisiones de negocios. El tiempo en sí mismo, es el mejor consejero.
- El Directorio, por la forma en que está constituido, tiene una actitud más racional y reflexiva en los negocios y situaciones contingentes que el gerente y su equipo, ya que estos últimos están más inmersos en el día a día.
- Al ver los objetivos con los ojos del accionista, el Directorio está siempre atento para sugerir ideas y asi definir con claridad las metas e impulsar el crecimiento y la rentabilidad.
Actúa como un
“sparring” o un “coach” que guía, desafía e inspira a la alta Gerencia.
- Lo mejor y lo correcto es que el Directorio como un todo, mantenga una relación de sparring (coach o entrenador), que a la vez, imponga retos e inspiración al equipo gerencial.
- Teniendo la responsabilidad de la gestión y habiendo delegado esta responsabilidad a la gerencia, sería equivocado que el Directorio asuma un papel de “Jefe” jerárquico del gerente general lo que, aparte de ineficiente, generaría consecuencias peligrosas desde el punto de vista de eficiencia y moral en el equipo de gestión.
- Las leyes mercantiles y los estatutos aclaran la labor diferenciada del Directorio comparado con la gerencia y es muy recomendable que se guarden las distancias correspondientes.
Integran conocimiento y experiencia al proceso de toma de decisiones.
- La composición de un Directorio profesional por parte de los accionistas requiere de un perfil de persona con muy buen conocimiento técnico en las ramas que se requieren para el negocio porque se va a requerir para la evaluación de la gestión y para la formulación de estrategias y objetivos.
- Los diferentes Comités que se constituyen apoyan la labor gerencial en forma indirecta y refuerzan el gobierno corporativo.
- Tener directores especialistas en áreas como legal, auditoría, control, sistemas, compensaciones, marketing y otros, es una tendencia de las corporaciones que las empresas medianas deberían imitar.
Contribuyen a
balancear el horizonte de tiempo entre corto y largo plazo.
- Esta labor es muy importante porque son los Directores los que deben guiar al equipo gerencial en la distinción entre el corto y el largo plazo.
- Un ejemplo son las inversiones en activos fijos. El Gerente puede requerir de la inversión en ciertos bienes de capital para mejorar sus operaciones y rentabilidad, el Directorio (si así lo establecen los estatutos) puede restringir esta adquisición con el fin de no comprometer a la empresa en el largo plazo.
- Una ventaja es que el Directorio eventualmente protegerá a la gerencia en caso los accionistas presionen por resultados a plazos más cortos, ya que el directorio y la gerencia son, al final del día, responsables de la gestión y la salvaguarda de la propia empresa.
Visualiza e
integra expectativas de otros grupos de interés (visión holística).
- La visión holística (“ver el bosque y no el árbol”), es una característica muy apreciada en los miembros del Directorio que servirá para reflexionar por decisiones, en muchos casos, difíciles.
- Un ejemplo de esto es el comité de crisis en caso de contingencias extraordinarias o grandes amenazas. La visión reflexiva y ponderada de los Directores apoya a salir airosos de las crisis.
¿Por qué fallan operativamente los
Directorios?
Falta de preparación previa a las reuniones por los Miembros.
- Normalmente se debe tener un máximo de 3 o 4 reuniones de Directorio al año. Más reuniones implicaría una intromisión en las labores de la gerencia ya que la preparación del “paquete” de información (set de documentos que explican la presentación de la gerencia y otros de acuerdo a la agenda aprobada de la junta), lleva tiempo; y menos reuniones sería también peligroso pues no le dará al Directorio el tiempo de ponerse al día de lo sucedido con los resultados de la empresa.
- El “paquete” debe ser entregado con la suficiente anticipación para su adecuada revisión.
- En ciertos Directorios, los miembros tienden a usar poco tiempo en la revisión y se genera un costo de oportunidad porque muchas sugerencias y reparos no se presentarán por falta de tiempo.
El uso inadecuado del PowerPoint por las Altas Gerencias
- Un típico error en la gerencia que prepara el paquete de información al Directorio, es “invadir” el tiempo de la sesión que casi siempre es limitado, con la presentación (usualmente en Poder Point), no dejando espacio a la amplia deliberación y análisis.
- Pese a que se entregue con suficiente anticipación, el gerente debe ser consciente que el Directorio debe ser reflexivo, analítico y por qué no, creativo. Este debe tener el tiempo suficiente y el Gerente general o CEO debe hacer un esfuerzo de síntesis para lograr un apoyo de mejor calidad por parte de los miembros del Directorio en un plazo razonable de acuerdo a la agenda.
- Es necesario que el presidente del Directorio (Chairman) modere la participación real de la gerencia y propugne mayor tiempo a la discusión de temas.
Falta de disciplina de las reuniones (agenda, dispositivos móviles en la
junta directiva (necesidad de modo avión).
- Parece obvio, pero en realidad, gente adulta puede no ser proclive a que se le controle en estos asuntos, es la “muñeca” del Chairman la que puede dar la diferencia.
La repetición de las discusiones de los comités (lo que hace aburridas las
reuniones).
- Similar al punto anterior
La falta de una agenda de trabajo enfocada en generar valor y no en cumplir
estatutos.
- El Directorio debe ser proactivo y debe tener absolutamente claro que el responsable de la gestión de la empresa es el mismo.
- La generación de valor debe inspirar al equipo en la obtención de los resultados y las políticas.
El Directorio ideal va más adelante o igual que la misma gerencia, debe
tener ideas creativas y hasta disruptivas, debe entender la transformación
digital de nuestros días, los modernos manejos en ámbitos como la logística,
las compensaciones, las finanzas y formas financieras novedosas para la
obtención de capital.
Espero que en tu empresa la función del Directorio siga una ruta que se
acerque a las prácticas corporativas que se han mencionado.
